Beneficjent rzeczywisty pod lupą – co pośrednik musi zgłosić do CRBR?
17 lip
Zgłaszanie beneficjentów rzeczywistych – obowiązki wobec CRBR
W świetle obowiązujących przepisów pośrednicy finansowi prowadzący działalność w formie spółek kapitałowych lub osobowych mają bezwzględny obowiązek ujawnienia swoich beneficjentów rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Brak zgłoszenia lub nieaktualne dane mogą skutkować poważnymi sankcjami finansowymi i reputacyjnymi. Co więcej – obowiązek ten nie jest jednorazowy.
Czym jest CRBR?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to jawny, elektroniczny rejestr osób fizycznych sprawujących faktyczną kontrolę nad spółkami – niezależnie od sposobu formalnego reprezentowania ich na zewnątrz.
Prowadzony przez Ministra Finansów, CRBR służy:
- przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML),
- zwiększeniu przejrzystości struktur właścicielskich w Polsce i UE,
- umożliwieniu szybkiej weryfikacji tożsamości podmiotów przez banki, instytucje płatnicze i inne jednostki obowiązane.
Rejestr dostępny jest na stronie: https://crbr.podatki.gov.pl
Kogo dotyczy obowiązek?
Zgłoszenia muszą dokonać m.in.:
- Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (najczęstsza forma pośrednictwa),
- Spółki akcyjne i proste spółki akcyjne,
- Spółki komandytowe i komandytowo-akcyjne,
- Spółki jawne, o ile ich wspólnikami są osoby prawne.
Nie dotyczy to osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą (JDG), chyba że działają w ramach struktury, gdzie są beneficjentami rzeczywistymi innej spółki.
Kim jest beneficjent rzeczywisty?
To osoba fizyczna, która:
- posiada co najmniej 25% udziałów lub akcji spółki (bezpośrednio lub pośrednio),
- ma większość głosów w organach spółki,
- wywiera dominujący wpływ poprzez inne relacje (np. umowy, powiązania rodzinne),
- pełni funkcję członka zarządu, gdy nie da się jednoznacznie ustalić właściciela rzeczywistego.
W przypadku spółki pośredniczącej z jednym udziałowcem i prezesem – beneficjentem rzeczywistym będzie właśnie ta osoba fizyczna.
Terminy i aktualizacja danych
- Nowe spółki: obowiązek zgłoszenia do CRBR w terminie 7 dni roboczych od wpisu do KRS,
- Zmiany (np. wspólnika, zarządu, struktury): 7 dni roboczych od dnia ich zaistnienia,
- Nieaktualne dane: należy niezwłocznie skorygować – brak reakcji = naruszenie ustawy.
Terminy są dniami roboczymi – soboty i święta nie są liczone.
Sankcje za brak zgłoszenia lub podanie nieprawdy
Zgodnie z ustawą AML:
- Kara pieniężna do 1 000 000 zł za niezłożenie lub nieterminowe zgłoszenie,
- Odpowiedzialność ponosi członek zarządu lub wspólnik uprawniony do reprezentacji – nie można zrzucić winy na pracownika lub zewnętrzną księgowość,
- Wpis do CRBR może być weryfikowany przez GIIF, KNF, banki, instytucje płatnicze, a także przez klientów i kontrahentów.
Dobre praktyki dla pośredników
- Zgłoś beneficjenta niezwłocznie po zmianach – np. przy sprzedaży udziałów, powołaniu nowych członków zarządu lub zmianach w strukturze holdingowej.
- Monitoruj dane w CRBR – nie wystarczy raz zgłosić. Rejestr musi odzwierciedlać aktualny stan faktyczny.
- Zachowuj dokumentację wewnętrzną – notatki, uchwały, umowy, które potwierdzają tożsamość i uprawnienia beneficjenta.
- Ustalaj beneficjentów w relacjach B2B – jako instytucja obowiązana w zakresie AML musisz znać strukturę własnościową partnera, zwłaszcza w relacji z agentem.
- Pamiętaj o pełnomocnictwie – zgłoszenia do CRBR można dokonać przez pełnomocnika, ale musi być ono opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Podstawa prawna:
- Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2024 poz. 835) – tzw. ustawa AML,
- Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 16 maja 2023 r. w sprawie CRBR,
- Portal CRBR: https://crbr.podatki.gov.pl.
Podsumowanie
CRBR to narzędzie cyfrowe, które staje się coraz ważniejsze w nadzorze nad przejrzystością rynku finansowego. Dla pośrednika oznacza obowiązek identyfikowania, zgłaszania i aktualizowania informacji o osobach faktycznie sprawujących kontrolę nad spółką. Dla każdego, kto współpracuje z pośrednikami – to również źródło wiedzy i narzędzie compliance.
Przejrzystość i zgodność z przepisami to dziś nie tylko obowiązek prawny, ale i fundament zaufania w sektorze finansowym.
Zoptymalizuj swoje finanse już dziś
Zainwestuj w swoją przyszłość finansową. Sprawdź nasze usługi, które pomogą Ci w zarządzaniu kredytami i finansami.
Przeglądaj inne artykuły
15 paź
Jak mówić klientowi o prowizji – język zgodny z regulacją i transparentny?
Rozmowa o prowizji z klientem bywa niezręczna, ale nie musi taka być – o ile pośrednik zna zasady przejrzystości określone w przepisach prawa i potrafi je przekuć w jasną, uczciwą komunikację. W świetle ustawy o kredycie hipotecznym oraz przepisów o ochronie konsumentów, pośrednik nie tylko ma obowiązek informować o wysokości prowizji, ale również musi robić to w sposób zrozumiały, niebudzący wątpliwości i zgodny z zasadami uczciwego obrotu. Ten artykuł pomoże Ci ułożyć jasny komunikat o prowizji, uniknąć błędów prawnych i językowych oraz zbudować z klientem relację opartą na zaufaniu – bez niedomówień.
13 paź
15 lat Razem. Razem Możemy Więcej.
Rok 2025 jest dla nas wyjątkowy — to właśnie teraz świętujemy 15-lecie Grupy SG. Piętnaście lat pełnych wyzwań, zmian, sukcesów i nieustannego rozwoju. Ale przede wszystkim piętnaście lat ludzi, których energia, pasja i zaangażowanie zbudowały to, kim jesteśmy dzisiaj.
30 wrz
Szablon formularza ESIS – jak przygotować zgodnie z wymogami unijnymi?
Formularz ESIS (European Standardised Information Sheet) to jeden z najważniejszych dokumentów w procesie udzielania kredytu hipotecznego – stanowi podstawowe źródło informacji dla klienta i fundament realizacji obowiązków informacyjnych pośrednika kredytowego. Zgodnie z prawem unijnym, ESIS musi być przekazany klientowi na odpowiednim etapie procesu i w odpowiednim formacie, a jego treść nie podlega swobodnej interpretacji. Dobrze przygotowany formularz ESIS to nie tylko zgodność z przepisami, ale także realna pomoc dla klienta w porównaniu ofert. W tym artykule pokazuję, jak krok po kroku zbudować prawidłowy formularz ESIS, jakie elementy są obowiązkowe i czego należy bezwzględnie unikać.
8 wrz
Jak zaktualizować formularze zgód, by były zgodne z przepisami?
Formularze zgód są jednym z najczęściej powielanych dokumentów w firmach pośrednictwa finansowego – a jednocześnie najczęściej powielają błędy sprzeczne z RODO i ustawą o świadczeniu usług drogą elektroniczną. Zbyt ogólne zapisy, zgody łączone z obowiązkami ustawowymi, „ptaszek” zaznaczony domyślnie – to typowe pułapki. Dla pośrednika finansowego dobrze skonstruowana zgoda to nie tylko obowiązek – to dowód na profesjonalizm i tarcza ochronna w razie sporu. W tym artykule pokazuję, jak zaktualizować zgody w zgodzie z najnowszymi wymogami, decyzjami UODO i orzecznictwem.