Beneficjent rzeczywisty pod lupą – co pośrednik musi zgłosić do CRBR?

Zgłaszanie beneficjentów rzeczywistych – obowiązki wobec CRBR

W świetle obowiązujących przepisów pośrednicy finansowi prowadzący działalność w formie spółek kapitałowych lub osobowych mają bezwzględny obowiązek ujawnienia swoich beneficjentów rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Brak zgłoszenia lub nieaktualne dane mogą skutkować poważnymi sankcjami finansowymi i reputacyjnymi. Co więcej – obowiązek ten nie jest jednorazowy.

Czym jest CRBR?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to jawny, elektroniczny rejestr osób fizycznych sprawujących faktyczną kontrolę nad spółkami – niezależnie od sposobu formalnego reprezentowania ich na zewnątrz.

Prowadzony przez Ministra Finansów, CRBR służy:

• przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML),
• zwiększeniu przejrzystości struktur właścicielskich w Polsce i UE,
• umożliwieniu szybkiej weryfikacji tożsamości podmiotów przez banki, instytucje płatnicze i inne jednostki obowiązane.

Rejestr dostępny jest na stronie: https://crbr.podatki.gov.pl

Kogo dotyczy obowiązek?

Zgłoszenia muszą dokonać m.in.:

• Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (najczęstsza forma pośrednictwa),
• Spółki akcyjne i proste spółki akcyjne,
• Spółki komandytowe i komandytowo-akcyjne,
• Spółki jawne, o ile ich wspólnikami są osoby prawne.

Nie dotyczy to osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą (JDG), chyba że działają w ramach struktury, gdzie są beneficjentami rzeczywistymi innej spółki.

Kim jest beneficjent rzeczywisty?

To osoba fizyczna, która:

• posiada co najmniej 25% udziałów lub akcji spółki (bezpośrednio lub pośrednio),
• ma większość głosów w organach spółki,
• wywiera dominujący wpływ poprzez inne relacje (np. umowy, powiązania rodzinne),
• pełni funkcję członka zarządu, gdy nie da się jednoznacznie ustalić właściciela rzeczywistego.

W przypadku spółki pośredniczącej z jednym udziałowcem i prezesem – beneficjentem rzeczywistym będzie właśnie ta osoba fizyczna.

Terminy i aktualizacja danych

• Nowe spółki: obowiązek zgłoszenia do CRBR w terminie 7 dni roboczych od wpisu do KRS,
• Zmiany (np. wspólnika, zarządu, struktury): 7 dni roboczych od dnia ich zaistnienia,
• Nieaktualne dane: należy niezwłocznie skorygować – brak reakcji = naruszenie ustawy.

Terminy są dniami roboczymi – soboty i święta nie są liczone.

Sankcje za brak zgłoszenia lub podanie nieprawdy

Zgodnie z ustawą AML:

• Kara pieniężna do 1 000 000 zł za niezłożenie lub nieterminowe zgłoszenie,
• Odpowiedzialność ponosi członek zarządu lub wspólnik uprawniony do reprezentacji – nie można zrzucić winy na pracownika lub zewnętrzną księgowość,
• Wpis do CRBR może być weryfikowany przez GIIF, KNF, banki, instytucje płatnicze, a także przez klientów i kontrahentów.

Dobre praktyki dla pośredników

1. Zgłoś beneficjenta niezwłocznie po zmianach – np. przy sprzedaży udziałów, powołaniu nowych członków zarządu lub zmianach w strukturze holdingowej.
2. Monitoruj dane w CRBR – nie wystarczy raz zgłosić. Rejestr musi odzwierciedlać aktualny stan faktyczny.
3. Zachowuj dokumentację wewnętrzną – notatki, uchwały, umowy, które potwierdzają tożsamość i uprawnienia beneficjenta.
4. Ustalaj beneficjentów w relacjach B2B – jako instytucja obowiązana w zakresie AML musisz znać strukturę własnościową partnera, zwłaszcza w relacji z agentem.
5. Pamiętaj o pełnomocnictwie – zgłoszenia do CRBR można dokonać przez pełnomocnika, ale musi być ono opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2024 poz. 835) – tzw. ustawa AML,
• Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 16 maja 2023 r. w sprawie CRBR,
• Portal CRBR: https://crbr.podatki.gov.pl.

Podsumowanie

CRBR to narzędzie cyfrowe, które staje się coraz ważniejsze w nadzorze nad przejrzystością rynku finansowego. Dla pośrednika oznacza obowiązek identyfikowania, zgłaszania i aktualizowania informacji o osobach faktycznie sprawujących kontrolę nad spółką. Dla każdego, kto współpracuje z pośrednikami – to również źródło wiedzy i narzędzie compliance.

Przejrzystość i zgodność z przepisami to dziś nie tylko obowiązek prawny, ale i fundament zaufania w sektorze finansowym.